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高端卫 浴市场的民族品牌

漳州万 佳陶瓷工业有限公司是专业制造卫生陶瓷的生产企业,为国家 级高新技术企业。

企业架构

展望未来,公司将 进一步扩大优势,快速发展,力争成 为国内中高端卫浴市场的领导者!

本公司董事会(「董事会」)在公司 实现成为市场顶尖陶瓷卫浴洁具产品企业使命之同时,竭力落 实高水平的企业管治和业务操守。本集团 的最终目标是致力为股东和客户提升价值,并为雇 员造就发展良机。

A董事会

A1:职责及授权

董事会由主席领导,制定本 集团的业务方针。董事会 负责制定本集团的长远策略、订定业务发展目标、评核管理政策的成效、监察管理层的表现,以及确 保定期执行风险管理措施。有关本 公司的一切主要事宜由董事会决定,包括批 准及监控一切政策事宜、全面策略及预算、内部监 控及风险管理系统、重大交易(尤其是 可能有利益衝突的交易)、财务资料、董事委 任及其他重大财务及营运事宜。全体董 事均可适时获取一切有关资料与公司秘书和高级管理层的建议及协助,确保符 合董事会程序及一切适用法律法规。在向董 事会提出合理要求后,任何董 事均可於适当情况下寻求独立专业意见,费用由本公司支付。董事会 就本集团的日常管理及营运向本公司的高级管理层授予职权。所授职 能与工作定期检讨。高级管 理层须获董事会批准后方可进行任何重大交易。高级管 理层全力支持董事会履行职责。

A2:主席和行政总裁

守则第A.2.1条守则条文订明,主席及 行政总裁之职位须区分,不得由一人兼任。肖智勇 先生目前兼任本公司主席及行政总裁职务。肖先生 為本集团创办人,拥有逾28年卫浴產品行业经验。董事会认為,由肖先 生兼任主席及行政总裁可為本公司提供坚定一致的领导,能有效 且高效规划及实施业务策略及决定。董事会 亦认為一人兼任主席及行政总裁的现有架构不会影响董事会与本公司管理层之间的权力平衡。董事会 将不时检讨该架构,确保随 时採取适当行动应对不断变化的情况。

A3:董事会的组成

董事会 目前由七名董事组成,包括四 名执行董事及三名独立非执行董事(「独立非执行董事」)。自本公 司於香港联交所上市起,董事会 组成并没有任何变动。董事履 歷之详情载於本年报「董事及高级管理层」一节。除叶女 士為肖先生配偶(如本年报所披露)外,各董事 或高级管理层之间概不存在任何关联。独立非 执行董事在董事会担当重要位置。彼等佔 董事会总人数的很大部份,各自拥 有所属行业的专业经验。彼等负 责确保董事会保持高水平的财务和其他的法定申报,提供足 够的审核和制衡,维护本 公司股东和本集团的整体利益。

A4:委任、重选和罢免

各董事 的任期均為三年,并须根 据本公司组织章程细则重选。根据本 公司组织章程细则,当时在 任的三分之一董事(倘人数并非三的倍数,则以最 接近但不少於三分之一的人数為準)须於各 届股东週年大会轮流退任,惟每名 董事须至少每三年在股东週年大会退任一次。上述条文符合守则第A.4.2条守则条文所定明,每名董事(包括有 指定任期的董事)须至少 每三年须轮流退任一次的规定。此外,任何由 董事会委任以填补董事会临时空缺的新董事任期仅至获委任后的首届股东大会為止,及任何 由董事会委任加入董事会的新董事任期仅至本公司下届股东週年大会為止。退任董 事可於相应股东大会上由股东膺选连任。此外,本公司 组织章程细则亦载有委任及罢免董事的程序及过程的条文。

A5:薪酬政 策和长期奖励计划

本集团 為了吸引和保留优秀人才,特别為 执行董事和高级管理层提供有吸引力的薪酬组合,包括基本月薪、奖金等。本公司 按照董事的职责以及同类职级的市场水平支付董事酬金。高级行 政人员的薪酬组合与公司和个人的表现掛钩,务求激 励彼等争取佳绩。本集团 通过内部的工作检讨和分配,认為目 前的薪金是合理的,而且参 考市场调查和统计数据后,认為集 团给予的薪金组合足以与市场竞争。非执行 董事的酬金按照该董事投放的时间和承担的责任釐定,其酬金 包括每月发放的董事袍金。

 

B董事会委员会

B1:审核委员会

审核委 员会向董事会负责,并协助 董事会完成责任,确保建 立有效足够的内部监控制度和符合对外财务报告的责任,同时符 合其他法定和监管规定。审核委 员会也负责审阅及监督外聘核数师的工作范围及其工作成效。审核委 员会须遵守董事会於2012625日根据 守则予以採纳的职权范围。有关职权范围自2012731日起可在本集团网站 查阅。审核委 员会现包括三名成员,即林时茂先生、梁嘉敏 先生及同继锋先生。林时茂 先生担任审核委员会主席。审核委 员会每年最少举行会议两次,以审阅本集团的业绩。

B2:薪酬委员会

本公司在20126月根据 守则的规定成立薪酬委员会,委员会 不时召开会议向董事会提供有关本集团董事的薪酬政策和架构的意见,并对确 立正式且具透明度的程序,藉此制 定薪酬政策而向董事会提供意见。薪酬委 员会须遵守董事会於2012625日根据 守则予以採纳的职权范围,有关职权范围自2012713日起可在本集团网站www.及联交所网站http://www.hkex.com.hk查阅。薪酬委 员会现包括三名成员(即杨清云先生(主席)、同继锋 先生及林时茂先生),大部份 為独立非执行董事(即同继锋 先生及林时茂先生)。B3:提名委员会

本公司在20126月根据 守则的规定成立提名委员会。其不时 举行会议以考虑有关董事的提名及  或委任或续任事项。提名委 员会须遵守董事会於2012625日根据 守则予以採纳的职权范围,有关职权范围自2012713日起可在本集团网站www.及联交所网站http://www.hkex.com.hk查阅。提名委 员会现包括三名成员(即肖智勇先生(主席)、同继锋 先生及林时茂先生),大部份 為独立非执行董事(即同继锋 先生及林时茂先生)。 

C公司账目及内部控制

董事会 要对财务资料是否準确可靠负责。董事确 认彼等有责任為每一个财务期间编备账目,务求真 实公允反映本集团的状况、该期间 的业绩和现金流量状况。

C1:财务汇报

执行董事每日、每週及 每月获提供范围广泛的报告,及全面 知悉本公司的最近表现、状况及前景。非执行 董事每月获提供最新的财务资料,以掌握 本公司最新财务状况。每次须 批准财务或其他事项时,全体董 事均获提供有关本集团表现的财务资料及相关检讨 及最新情况。 倘必要,会及时 提供解释及额外资料以使董事会得以作出知情评估。董事会由一组在会计、法律及 公眾公司披露规定方面符合资格的尽职僱员协助,确保所 呈列资料乃属公平、清晰及易於理解。董事承 认彼等有责任编製真实及公平地反映本集团於本年度的事务状况、业绩及 现金流量的财务报表。董事并 无获悉有重大不确定事件或状况可能会令人对本公司持续营运的能力產生重大疑问。

C2:内部监控

董事会 负责确保本集团维持有效的内部监控制度。董事确 认其职责為不时建立、维持及 审阅本集团的内部监控制度。於回顾年度内,董事已 审阅本集团内部监控制度的效益。本集团 已採纳一套内部监控政策及程序,以保障本集团资產,确保会 计记录正常及财政汇报可靠,以及确 保遵守相关法律及法规。若干执 行董事及高级管理层获授不同层次之职权,负责监 督各业务单位之表现。D投资者 关系及股东权利本集团致力提高企业透明度,与投资者、媒体及 公眾保持紧密的沟通。本集团的最新资料,包括财务报告、公佈、新闻稿 和演示稿均适时於公司网站公佈。本集团 一向重视与投资界保持双向的沟通并由主席亲自带领及参与投资者关系的工作。於本年度,本集团 透过不同渠道与研究分析师、投资者 和媒体作定期联络,包括一对一会议、厂房参观、午餐会 议及电话会议等,以及於 业绩公佈后举行分析师会议及记者招待会。本集团 亦积极参与了於伦敦、爱丁堡、纽约、三藩市、多伦多、法兰克福、东京、新加坡、香港、北京等 地举行的国际投资论坛或非交易路演,藉以让 海外投资者了解其业绩表现及业务发展等最新动向。
所有刊载资料(包括所有法定公佈、新闻稿以及事项日誌)均会及 将会及时於本集团网站www.发佈。读者亦 可通过发送邮件至ir@向董事 会或高级管理层提问及  或於股 东大会上提呈建议,或於本 公司股东週年大会上直接提问。根据本公司章程细则,董事会 可於其认為合适的时候召开特别股东大会。特别股 东大会亦可由一名或多名持有股东要求召开,该等股 东於提出要求当日须持有本公司实缴股本不少於十分之一并有权在股东大会上投票。有关要 求须以书面形式向董事会或秘书提出,藉以要 求董事会就处理有关要求所指明之任何事务而召开股东特别大会。有关会 议须在存放该请求书后2个月内召开。如董事 会在请求书存放日期起计21日内未 有进行安排召开有关会议,则请求人(或多名请求人)可用相 同方式自行召开会议,且请求 人因董事会未有妥為召开会议而招致的所有合理费用,须由本 公司补偿请求人。E其他信息的披露
E1
:董事进行证券交易
本集团 已经採纳上市规则附录十所载《上市发 行人董事进行证券交易的标準守则》「标準守则」),作為董 事和相关僱员在买卖本集团证券时的标準守则。经本集团具体查询后,全体董事确认彼等在2013年度均 符合标準守则有关证券交易的标準。本年报「董事会报告」列载董事於20131231日於本 集团股份中的权益。E2:董事培训及持续发展
各新委 任董事於首次获委任时接受入职指导或培训,确保彼 等对本公司的业务及营运有应有的了解,并完全 知悉上市规则及相关监管要求规定的董事职责与责任,费用由本公司承担。於报告期间内,本公司 全体董事已就上市规则项下的董事职责与责任接受培训并阅读相关培训教材。现任董 事不断获知法律及监管最新资讯,以及业务与市场变化,以便履行职责。如有需要,本公司 会出资為董事安排额外简报及专业培训。E3:外聘核数师

為保持 本集团外聘核数师的独立性,外聘核 数师将不会进行任何非审核工作,惟有关 工作构成审核委员会事先批准的非审核工作则另作别论。外聘核 数师进行的工作必须明显改善本公司的效率及带来额外利益,并且不 会对彼等审核工作的独立性或对独立性的理解构成任何负面影响。   

 

 

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